新規(guī)看了沒，嗯就是《非銀行支付機(jī)構(gòu)監(jiān)督管理?xiàng)l例》，就簡稱它為《條例》吧。

真的等了好久，距離“征求意見稿”過去馬上就要兩年，可算是等來了“正式稿”。

如果你也曾經(jīng)讀著兩年前的“征求意見稿”撓頭，那么你一定知道這部法規(guī)的厲害之處：它徹底推翻了過去十三年我們對于第三方支付的一切監(jiān)管邏輯。

《條例》第15條規(guī)定：“非銀行支付業(yè)務(wù)根據(jù)能否接收付款人預(yù)付資金，分為儲值賬戶運(yùn)營和支付交易處理兩種類型……具體分類方式和監(jiān)督管理規(guī)則由中國人民銀行制定”。

這是什么意思呢，就是用了十三年的“網(wǎng)絡(luò)支付”、“銀行卡收單”和“預(yù)付卡發(fā)行和受理”的這套概念，不再用了。

這很顛覆嗎？過去十三年間，監(jiān)管機(jī)關(guān)圍繞第三方支付的監(jiān)管出臺了上百部大大小小的法規(guī)，發(fā)放了兩百多張牌照，全都是以這套“三分法”作為規(guī)則的基礎(chǔ)。

那現(xiàn)在決心徹底重塑，近百部法規(guī)的更新、整合或廢止；一百多張牌照的審核、續(xù)展或注銷，這都是肉眼可見的工作量。

怎么樣，這很顛覆吧！

01 

為什么要徹底重塑

簡而言之，舊的監(jiān)管，太舊了。

我國對于第三方支付行業(yè)的監(jiān)管框架于2010年起逐漸建立，主要法規(guī)包括2010年出臺的《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》（2號令），以及后續(xù)針對三類子業(yè)態(tài)相繼出臺的《支付機(jī)構(gòu)預(yù)付卡業(yè)務(wù)管理辦法》（2012年）、《銀行卡收單業(yè)務(wù)管理辦法》（2013年）以及《非銀行支付機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)管理辦法》（2015年）等。

不難看出，現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則的邏輯框架主要是基于對2010年前后的市場現(xiàn)狀的描述而構(gòu)建，呈現(xiàn)出一種“有什么”就“管什么”的特征，這就使得“場景”和“介質(zhì)”成為了構(gòu)建和區(qū)分監(jiān)管規(guī)則的核心標(biāo)準(zhǔn)，即：

“網(wǎng)絡(luò)支付”業(yè)務(wù)需要通過計(jì)算機(jī)、移動終端等電子設(shè)備，并且需要基于“公共網(wǎng)絡(luò)”，且“不存在特定專屬設(shè)備交互”。

“收單”業(yè)務(wù)系針對“銀行卡”，而并不明確涵蓋其他支付手段。

“預(yù)付卡發(fā)行和受理”業(yè)務(wù)需基于“特定載體和形式”，如采取磁條、芯片等技術(shù)以卡片、密碼等形式。

這套劃分標(biāo)準(zhǔn)對于法規(guī)出臺時的市場而言算得上明確和直觀，市場參與主體可以形象地理解相關(guān)的業(yè)務(wù)具體適用何種牌照并對號入座。但它的弊端，也早在2013年《銀行卡收單業(yè)務(wù)管理辦法》頒布之時就已經(jīng)開始顯現(xiàn)。

根據(jù)《銀行卡收單業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，該辦法所稱“收單機(jī)構(gòu)”包括獲得銀行卡收單業(yè)務(wù)許可、為實(shí)體特約商戶提供銀行卡受理并完成資金結(jié)算服務(wù)的支付機(jī)構(gòu)，以及獲得網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)許可、為網(wǎng)絡(luò)特約商戶提供銀行卡受理并完成資金結(jié)算服務(wù)的支付機(jī)構(gòu)。

2015年出臺的《非銀行支付機(jī)構(gòu)網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)管理辦法》進(jìn)一步暴露了這個問題。其中第四條第2款明確規(guī)定：“支付機(jī)構(gòu)對特約商戶的拓展與管理、業(yè)務(wù)與風(fēng)險管理應(yīng)當(dāng)執(zhí)行《銀行卡收單業(yè)務(wù)管理辦法》（中國人民銀行公告[2013]第9號公布）等相關(guān)規(guī)定”。

到這里就可以看到，“業(yè)態(tài)三分”的監(jiān)管邏輯雖然看似直觀，但如果深入第三方支付業(yè)務(wù)的邏輯底層我們就不難發(fā)現(xiàn)，線上/線下不應(yīng)當(dāng)是監(jiān)管規(guī)則的區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)，無論支付業(yè)務(wù)發(fā)生在線上還是線下，其底層的法律和業(yè)務(wù)邏輯其實(shí)完全一致。

因此，如果強(qiáng)行將“線上/線下”、“銀行卡/非銀行卡”作為區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)分別制定監(jiān)管規(guī)則，將無可避免地出現(xiàn)規(guī)則的重疊適用。

02 

最后一根稻草：條碼支付

誰是推動變革的最后一根稻草？沒錯，就是“條碼支付”。

條碼支付業(yè)務(wù)的出現(xiàn)，真正意義上打破了線上支付業(yè)務(wù)和線下支付業(yè)務(wù)的屏障，用戶可以在不借助任何實(shí)體介質(zhì)的情況下，把網(wǎng)絡(luò)支付工具用于線下支付的場景。

這業(yè)務(wù)應(yīng)該怎么管？

如果歸入網(wǎng)絡(luò)支付服務(wù)，它在線下的適用場景和功能卻完全構(gòu)成銀行卡收單服務(wù)的替代；但如果歸入銀行卡收單服務(wù)，使用支付余額進(jìn)行的線上支付又與“銀行卡收單”這五個字毫無交集。

正是由于法規(guī)邏輯上先天的不自洽，在2017年人民銀行出臺的《條碼支付業(yè)務(wù)規(guī)范（試行）》中，我們看到了條碼支付業(yè)務(wù)極為復(fù)雜且略顯“別扭”的業(yè)務(wù)資質(zhì)要求。

條碼支付業(yè)務(wù)需要區(qū)分“線上場景”/“線下場景”，“收款側(cè)”/“付款側(cè)”四種情況分別討論資質(zhì)，即支付機(jī)構(gòu)“向客戶提供基于條碼技術(shù)的付款服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)取得網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)許可；為實(shí)體特約商戶和網(wǎng)絡(luò)特約商戶提供條碼支付收單服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分別取得銀行卡收單業(yè)務(wù)許可和網(wǎng)絡(luò)支付業(yè)務(wù)許可”。

條碼支付業(yè)務(wù)的出現(xiàn)所暴露另外一個現(xiàn)行監(jiān)管邏輯的“不優(yōu)美”是在用戶使用“支付余額”進(jìn)行線下支付的場景。

在這一場景下，整個付款方的支付流程完全基于支付機(jī)構(gòu)的余額完成，并不涉及到對銀行卡的使用。但對于為特約商戶提供收款服務(wù)的支付機(jī)構(gòu)而言，卻仍然需要取得名為“銀行卡收單”的資質(zhì)，多少顯得有些滑稽。

至此，面對不斷更新迭代的支付新功能和新業(yè)態(tài)，機(jī)械地套用《非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理辦法》在2010年所確定的“三分業(yè)態(tài)”邏輯已經(jīng)出現(xiàn)了諸多的“不合理”和“不效率”。

同類業(yè)務(wù)理應(yīng)適用同類監(jiān)管。

第三方支付行業(yè)的監(jiān)管邏輯需要回歸到資金流、信息流和權(quán)益流的底層，進(jìn)行簡化與重塑。

03 

基于“功能監(jiān)管”的新思路

至此，就到了《條例》給出的正式回應(yīng)：儲值賬戶運(yùn)營和支付交易處理。

由于前述基于“技術(shù)”和“介質(zhì)”的“三分法”與現(xiàn)今的支付業(yè)態(tài)高度的不適配性，《條例》采用了功能監(jiān)管的理念，按照業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)對支付業(yè)態(tài)的劃分邏輯進(jìn)行了顛覆性的重新設(shè)計(jì)。

根據(jù)《條例》的思路，監(jiān)管機(jī)關(guān)在未來進(jìn)行支付業(yè)態(tài)劃分時，將完全放棄基于“技術(shù)”和“介質(zhì)”的劃分標(biāo)準(zhǔn)，而將從功能主義的角度出發(fā)，針對支付機(jī)構(gòu)“是否向用戶預(yù)收資金”，對支付業(yè)態(tài)做了簡明的“二分”。

很顯然，在新的監(jiān)管邏輯下，監(jiān)管機(jī)關(guān)未來對支付機(jī)構(gòu)的監(jiān)管重點(diǎn)在于關(guān)注支付機(jī)構(gòu)實(shí)質(zhì)上為用戶提供了怎樣的服務(wù)，其核心的區(qū)分維度是“是否存在無特定交易場景的金額預(yù)充”，亦或“僅在發(fā)生特定的交易后（如各類購物消費(fèi)等），處理對應(yīng)交易的支付業(yè)務(wù)”。

基于這一功能主義的劃分思路，我們可以將目前市場中存在的全部非銀支付業(yè)務(wù)進(jìn)行十分高效和簡明的劃分：

第一類，具有“賬戶功能”、“存款特征”的“儲值賬戶運(yùn)營”。

此類業(yè)務(wù)下，用戶向支付機(jī)構(gòu)劃轉(zhuǎn)資金并非基于特定的交易背景。在用戶向支付機(jī)構(gòu)劃轉(zhuǎn)資金的時點(diǎn)，也并不必然存在明確的交易對手方。

這一邏輯下，用戶向支付機(jī)構(gòu)進(jìn)行的資金劃轉(zhuǎn)具有“存款特征”。相應(yīng)地，支付機(jī)構(gòu)在此種情形下為用戶提供的服務(wù)與“銀行結(jié)算賬戶”的功能存在相似性，即“可充值/可存款”、“可提現(xiàn)/可取現(xiàn)”，“可進(jìn)行無交易背景的轉(zhuǎn)賬”。

第二類，僅針對特定交易中支付需求處理的“支付交易處理”。

此類業(yè)務(wù)下，支付機(jī)構(gòu)參與資金收付的前提是存在特定的交易。

支付機(jī)構(gòu)以具體的交易為基礎(chǔ)，為收付款雙方提供支付服務(wù)。雖然在服務(wù)開展的過程中支付機(jī)構(gòu)也會收取資金進(jìn)行轉(zhuǎn)付，并仍然可能為收付款雙方開立所謂的“虛戶”對于“可提現(xiàn)資金”進(jìn)行簿記或展示，但其在功能上僅僅是特定交易中支付的過渡狀態(tài)，并不具備類似“銀行結(jié)算賬戶”的功能。

實(shí)際上，《條例》所采取的“功能主義”劃分在其他法域已經(jīng)能夠看到類似的監(jiān)管思路。

以我國臺灣地區(qū)為例，“電子支付機(jī)構(gòu)”的業(yè)態(tài)也主要劃分為“代理收付實(shí)質(zhì)交易款項(xiàng)”及“收受儲值款項(xiàng)”。

根據(jù)臺灣地區(qū)《電子支付機(jī)構(gòu)管理?xiàng)l例（2023修正）》：“代理收付實(shí)質(zhì)交易款項(xiàng)”是指“接受付款方基于實(shí)質(zhì)交易所轉(zhuǎn)移之款項(xiàng)，并經(jīng)一定條件成就、一定期間屆至或付款方指示后，將該實(shí)質(zhì)交易之款項(xiàng)移轉(zhuǎn)予收款方之業(yè)務(wù)”；“收受儲值款項(xiàng)”是指“接受付款方預(yù)先存放款項(xiàng)，并利用電子支付賬戶或儲值卡進(jìn)行多用途支付使用之業(yè)務(wù)”。這一劃分思路與《條例》的監(jiān)管思路相契合。

04 

未來：現(xiàn)行業(yè)態(tài)如何銜接成為關(guān)鍵

《條例》所確立的“二分業(yè)態(tài)”與現(xiàn)行法下的“三分業(yè)態(tài)”并無嚴(yán)格的線性對應(yīng)關(guān)系。

按照最籠統(tǒng)的理解，大致可以認(rèn)為“儲值賬戶運(yùn)營”主要涵蓋現(xiàn)行的“網(wǎng)絡(luò)支付”及“預(yù)付卡發(fā)行和受理”，“支付交易處理”主要對應(yīng)現(xiàn)有的“銀行卡收單”。

但如果嚴(yán)格基于對“儲值賬戶運(yùn)營”和“支付業(yè)務(wù)處理”的界定思路來看，其與現(xiàn)有的三類業(yè)務(wù)的對應(yīng)關(guān)系較為復(fù)雜，仍然需要回到“功能監(jiān)管”的思路判斷目前市場現(xiàn)存的各類業(yè)態(tài)具體落入未來的何種業(yè)態(tài)。

圍繞相關(guān)服務(wù)是否涉及“能否接收付款人預(yù)付資金”這一核心特征，各類業(yè)態(tài)的對應(yīng)關(guān)系大致如下：

通過上述比較可以看出，目前的“二分業(yè)態(tài)”具體如何適用仍然包括一些需要厘清的問題。其中最為關(guān)鍵的是：二者具體是“并列”的關(guān)系還是“包含”的關(guān)系。

從合理性角度而言，如果僅以“能否接收付款人預(yù)付資金”為單一區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)，那么“儲值賬戶運(yùn)營”的功能應(yīng)當(dāng)完全包含“支付交易處理”，支付機(jī)構(gòu)具體服務(wù)于付款側(cè)還是收單側(cè)則在所不問，“特約商戶管理”也應(yīng)該是兩類牌照都可能需要處理的合規(guī)話題。

如此來看，“儲值賬戶運(yùn)營”應(yīng)該大概率是個“大牌照”，而“支付交易處理”應(yīng)該是個“小牌照”。機(jī)構(gòu)如果取得了“儲值賬戶運(yùn)營”牌照，就應(yīng)該天然地具備了“支付交易處理”牌照的相關(guān)功能。

沿著這個思路，未來應(yīng)該就不需要單一機(jī)構(gòu)去同時申請兩個牌照了，傳統(tǒng)做錢包賬戶的機(jī)構(gòu)就拿大牌照；傳統(tǒng)做純收單的就拿小牌照。

看看之后會不會這么去監(jiān)管。