4月6日，由新世界行政總裁、K11創始人鄭志剛創辦的特殊目的收購公司（SPAC）Artisan Acquisition Corp.正式向美國證券交易委員會（SEC）遞交招股書。同日，賈躍亭創立的FF通過SPAC上市的計劃也傳出最新進展，其已在美遞交S4上市文件。上述兩則消息，則再度將市場目光引向SPAC。

在國內，SPAC還略顯陌生，但這一上市模式在2020年的美股市場呈爆炸式增長，2021年熱度不減。今年以來，國內一線投資機構也開始集中入局，春華資本、弘毅投資、時代資本等紛紛成立SPAC并在美遞表謀劃上市。SPAC上市在美掀起熱潮的同時，港交所、新交所等交易所也在探索引入SPAC上市機制。

SPAC上市模式之所以炙手可熱，主要得益于時間短、費用少、要求低以及成功率高等諸多優點。不過，SPAC也并非完美無瑕，“商品大王”羅杰斯、“股神”巴菲特的搭檔芒格日前均對其發出警告，甚至有觀點認為，SPAC更像是一場由名人、創業者、投資人們所構建的一種“共謀”，一場擊鼓傳花的游戲。

SPAC火到中國，港澳富豪圈紛紛布局

據報道，鄭志剛旗下的SPAC擬以“ARTAU”為證券代碼在納斯達克掛牌上市，計劃最多籌資3.45億美元，由瑞信和瑞銀作為包銷商。按照鄭志剛的規劃，本次組建的SPAC將傾向于尋找在醫療保健、消費以及技術領域的合適標的。

資料顯示，鄭志剛為香港四大家族之一鄭裕彤家族的接班人，其家族旗下手握周大福和新世界兩大集團。鄭志剛除了是潮流購物中心K11集團的創始人，目前還擔任新世界發展執行副主席兼行政總裁。

實際上，在港澳富豪圈內，鄭志剛涉足SPAC，已經算是后來者。早在2018年6月，香港前財政司司長梁錦松和黑石集團私募股權投資總監吳啟楠成立的新風天域，成為在紐交所上市的第一家非美國SPAC，并于2019年7月成功并購了國內知名高端私立醫院品牌和睦家，使其以“新風醫療”的名字完成了美股再上市之路。

不僅如此，同為香港四大家族之一的李嘉誠家族也較鄭志剛早布局SPAC。今年2月中旬，有消息稱，李嘉誠次子李澤楷計劃在美國設立第三家SPAC，預計籌資數億美元，但計劃仍處于初步階段，未決定最終籌資規模。而在此之前，李澤楷已與PayPal創辦人成立兩家SPAC，并于美國上市集資約9億美元。

此外，賭王何鴻燊家族、新濠國際主席兼行政總裁何猷龍的私人家族辦公室黑桃資本，目前也正在籌備第二筆SPAC投資。

除了港澳富豪圈，近年來國內投資機構也成群結隊設立SPAC并謀求赴美上市。2020年2月，由中信集團旗下公司中信資本控股發起的CITIC Capital Acquisition Corp.（“SPAC公司中信資本”）成功募集2.4億美元，并成功于同年4月實現在美上市。

2021年以來，國內PE機構對SPAC市場熱情不減。今年1月底，老牌PE基金春華資本率先殺入SPAC領域，隨后多家PE跟進。據彼時納斯達克官網發布的消息，春華資本成立了其首家SPAC公司Primavera Capital Acquisition Corporation，該公司計劃募集3.6億美元，并購標的聚焦于業務重點布局在中國的消費領域公司。截至目前，包括中信資本、春華資本、上達資本、時代資本、弘毅投資在內至少已有五家PE基金設立SPAC并公開遞表美國SEC。

SPAC上市在美掀起熱潮，各大交易所對此也十分關注。此前有消息稱，港交所預期于6月份將就修改《上市規則》框架咨詢公眾意見，目標至年底允許SPAC在港上市。另有報道稱，新加坡交易所也在準備咨詢引進SPAC上市機制。

2020年成為SPAC爆發元年

SPAC上市之所以如此炙手可熱，與其特殊機制帶來的諸多優點有莫大關系。SPAC全稱Special Purpose Acquisition Company，直譯為特殊目的收購公司。由于SPAC沒有實質經營活動，因此它又被稱為“空頭支票公司”。

簡單來說，SPAC就是一個“殼”，其上市的唯一目的就是融資，然后在一定期限內尋找投資標的，通過兼并收購，將標的公司變成上市公司。其運作模式具體可拆解為四步：“造殼”、上市、資金托管、反向并購。

正因為這種特殊的“殼”角色，使得其IPO流程變得短快，一般3至6個月即可走完。此外，與傳統的IPO相比，SPAC模式下上市成本也更低，融資成功率也更高，因而備受資本市場歡迎。

數據顯示，2020年共有248家SPAC公司在美股上市，較2019年驟增189家；募資總額達到833億美元，超過SPAC往年的IPO募資總和，并在2020年美股IPO市場占據近45%的比重。可以說，SPAC上市模式已經成為美股IPO市場的中流砥柱。

而對于中國資本市場來說，SPAC上市還是比較陌生的事物，近來之所以有很多人關注，也主要是賈躍亭旗下的FF正在尋求通過SPAC上市帶來的熱度。今年4月6日，FF已正式向美國SEC遞交S4上市文件。目前，FF正計劃與SPAC公司Property Solutions Acquisition Corp.合并交易，并以股票代碼“FFIE”在納斯達克上市，預計二季度登陸納斯達克，上市交易流程或將在5月份之內完成。

是資本盛宴，還是泡沫？

然而，SPAC上市模式的火爆，并不意味著其完美無瑕。SPAC瘋狂的背后，也藏著不少爭議和隱憂。

首先，通過SPAC上市的公司往往沒有達到傳統IPO的要求，“畫餅”、“講故事”變得更加容易，投資人只能了解發起人初步的投資想法，至于未來SPAC所收購的標的資產究竟為何可謂是謎。站在投資人的角度看，SPAC猶如盲盒，你并不知道里面會裝什么。而對標的資產的“無知”，無疑會給投資人帶來一定的投資風險。

其次，上市成功后，發起人擁有標的公司較多股份，會稀釋掉目標公司創始人、初創投資者和外部投資人的股權。根據美國SEC的規定，SPAC的發起人要在5人以上，發起資金至少500萬美元，而發起人只要出資500萬美元中的5%也就是25萬美元就可以獲得上市后公司20%的股權，而投資者出資95%才能獲得80%的股權。顯然，這樣的規定更有利于發起人，而其他參與方則處于弱勢地位。

此外，當前SPAC市場的火爆，也讓部分SPAC估值高企，實際價值與估值嚴重倒掛。一旦將來泡沫破裂，投資者無疑將承擔損失。而且從市場表現來看，SPAC上市后的股價走勢也并不好看。

據斯坦福大學教授Michael Klausner的研究，SPAC帶來的回報比傳統IPO差得多。通過SPAC上市的公司市值在3個月后平均縮水3%，6個月后縮水12%，一年后縮水逾三分之一，落后于通過傳統IPO上市的公司。

針對SPAC的異常火爆，不少國際投資大佬也紛紛發出警告。比如，“商品大王”羅杰斯稱，SPAC蜂擁上市是大牛市即將結束前的警號之一。“股神”巴菲特的搭檔芒格更是直言，“SPAC是泡沫跡象，世界沒有SPAC可能會更美好”。

有更激進的觀點認為，SPAC上市更像是一場由發起人、創業者、投資人所構建的一種“共謀”，一場擊鼓傳花的游戲。

具體來說，對于發起人而言，通過自己所提供的信譽擔保，可以在公司并購完成后，獲得一筆收益；對于被并購的標的公司來說，通過SPAC上市的方式，一級市場投資人可以成功退出，創業者們也可以松一口氣。最后，最有可能遭遇虧損的，只能是外部投資者們。