在從科創(chuàng)板轉(zhuǎn)滬市主板的28天后，“農(nóng)科巨頭”先正達(dá)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“先正達(dá)集團(tuán)”）順利過會(huì)。

先正達(dá)集團(tuán)本次擬在主板IPO募資650億元，這一規(guī)模在A股歷史上都十分罕見，比之更大的只有三家，分別是募資685.29億元的農(nóng)業(yè)銀行(601288.SH)、668億元的中國(guó)石油(601857.SH)、665.82億元的中國(guó)神華(601088.SH)。

而這三家中距離最近的上市也已經(jīng)是13年前的事情了。

值得注意的是，先正達(dá)集團(tuán)募資的650億元中，有195億元擬用于償還長(zhǎng)期債務(wù)。以其“募資還債”規(guī)模之大，迅速引發(fā)外界關(guān)注。

還債金額占募集資金的30%

先正達(dá)集團(tuán)擬拿出195億元用于償還長(zhǎng)期債務(wù)，占了募資總額的30%。

之所以有這么多的錢需要還，與公司并購的歷史有關(guān)。此外，先正達(dá)集團(tuán)此次募資還要拿出208億元，用于全球并購項(xiàng)目，占募資額的32%。

來源：先正達(dá)集團(tuán)《招股書》

先正達(dá)集團(tuán)是全球領(lǐng)先的農(nóng)業(yè)科技創(chuàng)新企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋植物保護(hù)、種子、作物營(yíng)養(yǎng)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，同時(shí)從事現(xiàn)代農(nóng)業(yè)服務(wù)。2021年先正達(dá)集團(tuán)在全球植保行業(yè)排名第一、種子行業(yè)排名第三、在數(shù)字農(nóng)業(yè)領(lǐng)域處于領(lǐng)先地位。

作為龍頭企業(yè)，先正達(dá)集團(tuán)的成績(jī)單也很好看。2020-2022年（下稱“報(bào)告期”），其營(yíng)業(yè)收入分別為1587.79億元、1817.51億元、2248.45億元，凈利潤(rùn)分別達(dá)88.24億元、79.87億元、114.06億元。

先正達(dá)集團(tuán)于2019年注冊(cè)于上海，主要由瑞士先正達(dá)、安道麥及中化集團(tuán)農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)組成，不過追溯公司的前身，其歷史已超過250年。

具體來看，公司的發(fā)展歷程最早起于1758年，Rudolf Geigy 在瑞士創(chuàng)立制藥公司 Geigy，進(jìn)行瘧疾等昆蟲傳播傳染病的研究。19世紀(jì)，傳統(tǒng)企業(yè)建立并擴(kuò)大了農(nóng)用化學(xué)品業(yè)務(wù)，帝國(guó)化學(xué)工業(yè)(ICI)也開展相應(yīng)的農(nóng)業(yè)化學(xué)業(yè)務(wù)。進(jìn)入20世紀(jì)后，Geigy先后與Ciba和Sandoz合并成立諾華，帝國(guó)化學(xué)工業(yè)分拆捷利康(Zeneca)后與阿斯特拉(Astra)成立阿斯利康(AstraZeneca)。

2000年，諾華將旗下的農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)與阿斯利康的農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)合并，成立了瑞士先正達(dá)。

2017年，中國(guó)化工境外子公司通過要約方式以430億美元收購瑞士先正達(dá)，這還一度創(chuàng)造了中企海外單筆收購金額的紀(jì)錄。

2019 年，由中國(guó)化工農(nóng)化有限公司持股99%的先正達(dá)集團(tuán)應(yīng)運(yùn)而生。

2020年，中國(guó)化工集團(tuán)與中國(guó)中化集團(tuán)的農(nóng)化板塊開始重組，一家名為中農(nóng)科技的公司裝下了“兩化”旗下農(nóng)業(yè)板塊的主要資產(chǎn)，隨后更名為先正達(dá)集團(tuán)股份有限公司，這也就是如今的先正達(dá)集團(tuán)。

此后的2021年，先正達(dá)集團(tuán)就開始了其資本化道路，并在滬市科創(chuàng)板遞交《招股書》，不過排隊(duì)2年后，今年5月，先正達(dá)集團(tuán)又改道主板。

對(duì)于放棄科創(chuàng)板上市的原因，先正達(dá)在5月18日發(fā)布的公告中表示：“作為全球農(nóng)業(yè)科技龍頭企業(yè)，先正達(dá)更適合在全面注冊(cè)制下的上海證券交易所主板上市，同時(shí)將有助于接觸到更多元的投資者，也對(duì)公司長(zhǎng)期價(jià)值有利。”

去年負(fù)債總額超3000億

不少投資者不禁疑問，先正達(dá)如何欠了這么多錢？這也要從其大規(guī)模的收購案說起。

野馬財(cái)經(jīng)查閱《招股書》發(fā)現(xiàn)，先正達(dá)集團(tuán)的海外子公司為收購瑞士先正達(dá)，使用了向債券持有人發(fā)行永續(xù)債等融資手段。

截至2022年12月31日，先正達(dá)集團(tuán)通過變更債務(wù)條款、以重新安排對(duì)外債務(wù)融資及自有資金提前贖回的方式逐步降低了上述永續(xù)債的存續(xù)余額，上述永續(xù)債中僅先正達(dá)香港投資向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債尚未完全償還，存續(xù)余額約為人民幣379億元。

這類永續(xù)債的存在稀釋了歸屬先正達(dá)集團(tuán)股東的權(quán)益，先正達(dá)集團(tuán)對(duì)償還長(zhǎng)期債務(wù)項(xiàng)目所規(guī)劃使用的募集資金將全部用于贖回向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債。

值得注意的是，除了永續(xù)債，先正達(dá)集團(tuán)的整體債務(wù)水平也面臨不小的壓力。

2020年末-2022年末，先正達(dá)集團(tuán)負(fù)債總額分別為1957.3億元、2301.43億元、3037.1億元。

其中2021年末負(fù)債規(guī)模較2020年末同比增長(zhǎng)17.58%；2022年末負(fù)債規(guī)模較2021年末同比增長(zhǎng)31.97%。

《招股書》顯示，除了業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，營(yíng)運(yùn)資金需求擴(kuò)張導(dǎo)致流動(dòng)負(fù)債增加外，先正達(dá)集團(tuán)對(duì)外借款置換部分永續(xù)債導(dǎo)致非流動(dòng)負(fù)債增加。

香頌資本董事沈萌認(rèn)為，先正達(dá)的債務(wù)負(fù)擔(dān)重，在A股融資償還債務(wù)，可以一定程度上緩解財(cái)務(wù)壓力。

大手筆募資還債，合適嗎？

在A股主板募資還債，對(duì)先正達(dá)集團(tuán)來說是改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的一種方式。但就“募資還債”這一操作本身來看，是否被資本市場(chǎng)允許？

《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》第七條明文規(guī)定：“上市公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)”。上海申倫律師事務(wù)所夏海龍律師指出，“嚴(yán)格來說明確表示上市募資用于償債的確有違規(guī)之嫌，起碼違背了正常的市場(chǎng)期待。”

不過威諾律師事務(wù)所合伙人楊兆全律師分析稱，根據(jù)交易所關(guān)于募集資金使用管理的規(guī)定，包括IPO在內(nèi)的公開募集的資金，原則上要用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。對(duì)于其他投資領(lǐng)域，管理辦法列舉了禁止性的規(guī)定，比如不得投資于交易性金融資產(chǎn)、不得置換為委托貸款等。對(duì)于募集資金用于歸還公司債務(wù)，不在禁止范圍之內(nèi)。

沈萌指出，全面注冊(cè)制下，對(duì)募集資金的用途不再做嚴(yán)格限制，償還債務(wù)、補(bǔ)充運(yùn)營(yíng)資金等此前都很難成為募資用途的現(xiàn)在也都允許。

2019年6月13日，科創(chuàng)板率先落實(shí)注冊(cè)制，這或許也是先正達(dá)集團(tuán)選擇在科創(chuàng)板募資的原因之一。

今年4月10日，資本市場(chǎng)迎來主板注冊(cè)制首批企業(yè)上市交易，標(biāo)志著注冊(cè)制改革在全市場(chǎng)正式落地。先正達(dá)集團(tuán)也于一個(gè)月后的5月19日“改道”主板上市。

IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜表示，先正達(dá)作為種子、植保、農(nóng)化領(lǐng)域的世界領(lǐng)先企業(yè)無論從營(yíng)收規(guī)模，還是盈利指標(biāo)、企業(yè)治理水平等各方面都是符合A股上市要求的，這也算是先正達(dá)從科創(chuàng)板轉(zhuǎn)主板即可28天就光速過會(huì)的主要原因。

先正達(dá)集團(tuán)在科創(chuàng)板遞交上市申請(qǐng)時(shí)也獲得了證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，說明其上市募資計(jì)劃得到了監(jiān)管部門的認(rèn)可，盤古智庫高級(jí)研究員江瀚表示，“但是我們也必須要說這種做法會(huì)讓市場(chǎng)失去想象空間，雖然合法但是也并不是一個(gè)好的選擇。”

“如果還債能公然成為IPO募資的用途，那么IPO公司更加可以獅子大開口了，而且募資也不能帶來企業(yè)效益的提高，股市資源也會(huì)因此而大肆浪費(fèi)。”財(cái)經(jīng)評(píng)論員皮海洲認(rèn)為，“正是基于上述的擔(dān)心與顧慮，先正達(dá)IPO有必要緩行。畢竟目前并不是先正達(dá)這種超級(jí)航母IPO的合適時(shí)機(jī)。畢竟目前市場(chǎng)總體低迷，投資者普遍處于虧損狀態(tài)，在這種情況下，安排先正達(dá)這種超級(jí)航母的IPO，這顯然是不合適的，市場(chǎng)會(huì)因此承受較大的壓力。”

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